证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-036

中航重机股份有限公司关于

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收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

2023年 7月 31日，中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“上市公司”或“公司）与山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）签署《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议之补充协议》（以下简称“股权转让协议之补充协议”），在中航重机与南山铝业于 2023年 6月 2日签署的《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议》（以下简称“股权转让协议”）基础之上，宏山锻造 80%股权最终转让价格为 1,317,988,489.10元。

一、交易概述

公司拟以支付现金的方式向南山铝业收购宏山锻造 80%股权，本次交易完成后，宏山锻造将成为上市公司的控股子公司，将进一步提高公司在航空锻造行业的竞争力，增强公司的持续盈利能力。

二、本次交易的实施进展情况

2023年 6月 2日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》，并与南山铝业签署了《股权转让协议》。

2023年 7月 31日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议之补充协议>的议案》，并与南山铝业签署了《股权转让协议之补充协议》，对本次交易的最终转让价格等内容进行了约定。

截至本公告日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作已完成，公司已经再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易主要实施进展情况如下：

（一）宏山锻造主要模拟财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏山航空锻造有限责任公司审计报告》（大华审字【2023】003584号），宏山锻造主要模拟财务数据如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
资产总额	160,353.04	0.00
负债总额	1,713.39	0.00
净资产	158,639.65	0.00
营业收入	0.00	0.00
营业成本	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00

注：宏山锻造上述模拟财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）宏山锻造评估情况

在本次交易中，北京天健兴业资产评估有限公司以 2022年 12月 31日为评估基准日出具了，经过国资评估备案程序的《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0132号），本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后，宏山锻造模拟总资产评估价值为 166,461.95万元，模拟总负债评估价值为 1,713.39万元，模拟净资产评估价值为 164,748.56万元，评估增值 6,108.90万元，增值率 3.85%。

（三）本次交易价格以及定价依据

经各方友好协商，宏山锻造 80%股权最终的转让价格为 1,317,988,489.10元，本次交易的最终价格是，根据评估机构出具以 2022年 12月 31日为基准日的评估报告记载，并经国资评估备案程序的评估值来确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（四）补充协议的主要内容

1、协议签订主体

甲方：中航重机股份有限公司

乙方：山东南山铝业股份有限公司

丙方：山东宏山航空锻造有限责任公司（标的公司）

2、签订时间

中航重机股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、山东宏山航空锻造有限责任公司于 2023年 7月 31日，就本次股权转让事宜签署了《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议之补充协议》。

3、合同主要条款

第一条 北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的公司截至评估基准日2022年 12月 31日的《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0132号），已经甲方主管部门备案。根据该评估报告记载的结果，标的公司股东全部权益的评估值为 1,647,485,611.38元。

据此，各方确认，标的公司 80%股权最终的转让价格为 1,317,988,489.10元。

第二条 鉴于《股权转让协议》约定的股权转让款预付款为 2.624亿元，各方确认，第二期股权转让价款为最终股权转让价款的 80%减去股权转让款预付款，具体金额为 791,990,791.28元；第三期股权转让价款为最终股权转让价款的20%，具体金额为 263,597,697.82元。

第三条 受让方知晓并同意，转让方将其持有的标的公司剩余 20%的股权以不低于本补充协议第一条确定的标的公司整体股权价值所对应的价格转让给山东瑞祥检测有限公司，并办理相关股权转让的工商变更登记手续。有鉴于此，在山东瑞祥检测有限公司受让标的公司 20%股权的工商变更登记手续完成后，《股权转让协议》第 6.1款项下原由转让方享有的作为标的公司 20%股权股东的各项权利及相应的股东义务将一并转由山东瑞祥检测有限公司享有及承担。

第四条 本补充协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定事项，仍以《股权转让协议》约定为准。

第五条 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并在《股权转让协议》生效之日生效。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2023年 8月 1日

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